2020年4月30日，备受广泛呼吁的不动产投资信托基金（简称“REITs”）公募试点政策十年破冰终于正式落地。虽然此次底层资产只包括了基础设施类资产，但市场人士已经对REITs试点放开到住房租赁以及商业地产充满了信心。

中国版REITs先以基础设施REITs的形式进行试点，既符合我国当前的国情，也有益于在实践中不断探索中国特色的REITs制度。通过REITs进一步拉动投资，可以盘活基建领域的存量资产。
值得关注的是，REITs可能是化解地方政府债务最有效的手段，可能也会成为未来地方政府城投平台的转型之路（城投公司转型为REITs管理人）。
地方政府债务不断扩大，其中较大比例用于基础设施建设，通过资产证券化的方式可以把存量资产变成能够流动的证券，有效化解地方债务问题。
从国外的发展经验看，税收优惠和基于税收的金融创新是REITs 发展的驱动力，而国内在租金收益率低的情况下，REITs 面临的税务问题更为突出，使得发起人的动力不足，投资者的收益率不高，有必要予以解决。
REITs的设立过程可以产生大量的税收增量，这些增加的税收在不设立REITs 的情况下通常不会即时产生，因而为制订优惠政策提供了空间。该类税收优惠一般不会改变资产的计税基础，从而在未来发生出售等应税行为时，不引起税收的减少和流失。
另外REITs有助于提升不动产投资市场的活跃度，优化投资市场结构，从而在一定程度上起到开拓税源和增加税收的效果，具有积极作用。小编希望相关部门能够遵循税收中性原则，对设立、运营和退出等各环节的税负给予优惠待遇，推动REITs发展。
此次疫情对中国的房地产行业产生了巨大冲击，而REITs是一个逆周期调控的有效管理工具，REITs 可为不动产市场发展提供所需的长期资金，是市场的重要供应主体，有助于中国的房地产行业持续健康发展，也为传统房地产企业提供了转型之路。

01 情况简介

中国大陆

2020年4月30日，中国证监会、国家发展改革委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，同时证监会推出了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿），关于基础设施REITs试点项目提出以下四点要求：
（一）聚焦重点区域。优先支持京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长江三角洲等重点区域，支持国家级新区、有条件的国家级经济技术开发区开展试点。
（二）聚焦重点行业。优先支持基础设施补短板行业，包括仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目。鼓励信息网络等新型基础设施，以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等开展试点。
（三）聚焦优质项目。基础设施REITs试点项目应符合以下条件：
1）.项目权属清晰，已按规定履行项目投资管理，以及规划、环评和用地等相关手续，已通过竣工验收。PPP项目应依法依规履行政府和社会资本管理相关规定，收入来源以使用者付费为主，未出现重大问题和合同纠纷。
2）具有成熟的经营模式及市场化运营能力，已产生持续、稳定的收益及现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好的增长潜力。
3）发起人（原始权益人）及基础设施运营企业信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近3年无重大违法违规行为。基础设施运营企业还应当具有丰富的运营管理能力。
（四）加强融资用途管理。发起人（原始权益人）通过转让基础设施取得资金的用途应符合国家产业政策，鼓励将回收资金用于新的基础设施和公用事业建设，重点支持补短板项目，形成投资良性循环。
该通知中关于可发行REITs产品的重点行业的规定暂时排除了与房地产行业相关的领域，这表明了监管机构继续贯彻中央所提出的“房住不炒”的调控政策思路，也反映出中国的房地产市场仍处于一个部分市场火热，居民继续看多地产行业的氛围中。
监管机构担心此时推出房地产类公募REITs很有可能会让我国的房地产市场更加火热，也不利于中央所提出的稳房价，稳预期，降杠杆的相关政策的实施。
小编推断，监管机构此次优先推出基础设施类REITs，很可能是想先用社会争议较少的基础设施类REITs把中国的公募REITs产品的尽调、审核、发行、销售、管理等各种流程、法律条款、税收监管、中介机构培养等方面建设和完善起来，等房地产市场开始出现下滑趋势的时候，再顺势把地产行业纳进来，支撑地产行业平稳发展。
虽然此次公募REITs没有包含房地产领域资产，但是根据美国2019年各类不动产种类的公募REITs的占比及表现情况来看，中国此次推出的基础设施领域REITs还是有较大发展空间。
根据美国2019年不动产公募REITs的投资情况来看，其中非房地产领域的REITs总市值为7453.80亿美金，占比为58.4%。
不过美国的REITs可以拥有，经营，管理和开发地产项目以作为其投资组合中的一部分，但这些比例产生的收入不超过其REITs总收入的5%。
另外美国REITs也可以为第三方机构开发房地产项目，或者通过其应纳税REITs附属机构（TRS）进行地产项目交易。
而此次我国公募REITs的试点工作通知明确我国REITs只能投资经营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好的基础设施项目，故导致REITs的投资范围有一定限制。
但从公募REITs市场的可持续性，稳健性和长远性发展考虑，该通知对基础资产进行严格规定具有一定合理性，也有利于更好的培育基金管理人、中介机构和投资人等各方参与者的市场化能力。

我国公募REITs的推出有利于丰富我国居民的投资渠道和产品。
REITs通过证券化手段将不可分割的大额不动产变为小额的不动产基金，REITs本身具有较高的风险收益比、高分红比例的特点，并且同现有的金融资产关联性较低，居民将可通过投资基金共享不动产成长的收益，REITs也必将成为继现金、股票、债券后的第四大类金融资产，且其长期收益率甚至要高于股票收益率。
根据下表全美权益性REITs指数收益率得知，期限扩展到20年之后，REITs的收益率已经超过股票指数收益率，其中20年的年化收益率达到11.60%，不仅可以对冲通货膨胀的影响，而且还能赚取额外收益。
中国居民通过购买公募REITs产品不仅可以有效对抗通货膨胀的影响，且能更好地享受到中国经济增长所带来的红利。

我国公募REITs的推出也有利于整体社会负债率的下降。根据下表可得，全美所有类型REITs的平均负债率是39.8%，权益型REITs的平均负债率是27.5%。而当今中国负债率最高的两个部门，一个是地方政府（负债率（债务余额/综合财力）为238.8%），一个是房地产行业（负债率在80%左右）。
地方政府之所以大规模负债，主要就是为了进行基础设施建设，而此次基础设施类公募REITs的推出，可以有效的缓解地方政府的债务压力，降低地方政府的负债率，一方面可以促使地方政府能够满足中央政府对其的负债规模的考核，另一方面也能让全国居民享受到当地经济增长的红利。

美国

行业概述：

中国香港

行业概述：

新加坡

02 监管要求

中国大陆
1、程序/手续

REITs产品是以“公募基金+资产支持证券+项目公司”的合法模式存在，且受到《证券法》、《证券投资基金法》等法规的监管。其成立也需要得到中国证监会的批准。
REITs需要任命基金管理人和基金托管人，且管理人与托管人要保持相互独立。基金管理人与资产支持证券管理人应存在实际控制关系或受同一控制人控制。基金托管人与资产支持证券托管人应当为同一人。
基金管理人还应当聘请财务顾问对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，出具财务顾问报告。财务顾问由取得保荐机构资格的证券公司担任。
此外，基金管理人还应当聘请资产评估机构对基础设施项目进行评估，聘请律师事务所对基础设施项目转让行为合规性等出具专业法律意见，聘请会计师事务所对基础设施项目财务状况进行审计。
基金管理公司应该根据REITs法规严格值守，可以设立专门的子公司或委托第三方管理机构帮助其履行一些职责。
基金管理人从事其他重大关联交易的，应当按照规定的程序召开基金份额持有人大会，
至少要经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。
2、法律形式/初始资本金最低值

法律形式：
REITs应该是以基金+公司的形式存在。一个REITs产品要将其80%以上基金资产持有单一基础设施资产支持证券全部份额，基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，进而持有基础设施资产。
初始资本金最低值：
准备在沪深交易所挂牌上市的一只REITs产品，该产品的最低资产规模要在2亿元以上。
3、投资者要求/上市要求

投资者要求：
REITs的份额是可以转让的，其在成立时就被要求至少有1000个投资者。
基础设施项目原始权益人应当参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例不得低于本次基金份额发售数量的20%，且持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于5 年。
基础设施项目原始权益人以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人与财务顾问协商确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于1 年。
扣除向战略投资者配售部分后，基础设施基金份额网下发售比例不得低于本次公开发售数量的80%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。网下询价结束后，基金管理人应当及时向公众投资者公告基金份额认购价格。公众投资者通过基金销售机构以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。
上市要求：
REITs产品必须要在符合证监会各类规定下在沪深交所挂牌上市。同时也需要符合沪深交易所的挂牌规定。鉴于我国还未有不上市REITs的相关规定，故我们认为现在发行的公募REITs都会在沪深交易所挂牌上市。
4、资产层面和投资行为

REITs必须主要投资于能够循环产生现金流收入的基础设施资产，包括仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目，信息网络等新型基础设施，以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等，不含住宅和商业地产。
现有法规未约定REITs产品持有的基础设施项目的最低时间，但当REITs产品进行基础设施项目购入或出售时，需要经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。
REITs产品成立后，基金管理人应当将80%以上基金资产投资于与其存在实际控制关系或受同一控制人控制的管理人设立发行的单一基础设施资产支持证券全部份额，并通过特殊目的载体（SPV）获得基础设施项目全部所有权或特许经营权，拥有基础设施项目完全的控制权和处置权。不过现有法规未约定SPV不得超过几层结构，这为后续的SPV架构的设计带来了较多的空间。
REITs产品除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当投资于利率债，AAA 级信用债，或货币市场工具。基础设施基金应当采取封闭式运作，符合条件的可向证券交易所申请上市交易。
5、杠杆率

REITs产品直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，借款总额不得超过基金资产的20%，借款用途限于基础设施项目维修、改造等。
6、利润分配要求

REITs产品应当将90%以上经审计年度可供分配利润以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。
现有法规关于REITs通过处置基础设施资产所获取的资本收益如何进行分配没有特别规定，故我们认为资本收益应该会混入经营性收入中，一起作为可供分配利润向投资者进行分红。
另外，根据基金指引规定，当发生下列情形时，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过：
（一）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（二）基础设施基金扩募；
（三）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。
所以关于资本收益分配的具体实施方案，监管机构应该是将决定权利交给了持有人大会，由投资者来确定。
7、惩罚措施

美国
1、程序手续

在美国要成立一个REIT，相关公司需要在其想成为REIT的当年填报一份特定的纳税申报表（form 1120-REIT）。法规没有要求公司需要提前提交一些审批表或者关于REIT制度成立的相关前置通知事项。
另外，REIT需要每年向投资者提供一套记录文件，以披露REIT的相关可受益股东的详细信息。如果REIT没有按时向投资者寄送这些记录文件，则会受到一定程度的罚款，除非能够证明，其没有及时寄送相关文件是有正当的原因而不是其有意而为的。
2、法律形式/最低股本金

3、股东要求/上市要求

4、资产层面和投资行为

美国的REITs可以拥有，经营，管理和开发地产项目以作为其投资组合中的一部分。如果其为第三方机构开发地产项目，这些收入是不合格的且必须要符合5%的不合格收入的规定。
美国REITs可以为第三方开发房地产项目，或者通过其应纳税REIT附属机构（TRS）进行地产项目交易。
5、杠杆率

6、利润分配要求

7、惩罚措施

中国香港
1、程序/手续

REITs产品是以一种信托的合法模式存在，且受到REITs法规的监管。其成立也需要得到香港SFC机构的批准。REITs需要任命信托受托人，且该信托受托人要与管理公司保持相互独立性。
如果满足监管要求，该信托受托人也可以是同一集团中的一个独立部门。一般情况下，在香港上市的REITs产品都会任命独立的信托受托人。
资产管理公司应该根据REITs法规严格值守，或者可以委派一名或者多名外部机构帮助其履行一些职责。
2、法律形式/初始资本金最低值

3、单位信托证券持有人/上市要求

4、资产层面和投资行为

REITs必须主要投资于能够循环产生租金收入的地产。在资产并购的过程中，REIT持有的不产生收入的地产比例不得超过净资产的10%。
一个REIT产品持有的地产项目的时间不得低于2年，除非在单位信托证券持有人大会中，以一种特殊决议的方式来取得单位信托证券持有人同意。
一个REITs产品被允许成立和拥有SPV来持有其所投资的房地产项目。在REITs法规下，这些SPV必须合法且由REIT实际控制，REIT必须在SPV中持有绝大多数比例和控制权。
一般情况下，SPV结构不能超过两层，除非能得到SFC的特殊审批。REIT投资的酒店，主题公园或者酒店式公寓，一般这些资产都被装在SPV中。
5、杠杆率

6、利润分配要求

7、惩罚措施

新加坡
1、程序/手续

2、法律形式/最低股本金

3、单位信托证券持有人要求/上市要求

4、资产层面和投资行为

一个REIT产品可以通过直接投资或者分散控制一个非上市的SPV机构来投资房地产项目。
当REIT产品作为一个联合投资者投资地产项目时，该REIT应该作为一个联合财产所有者直接投资房地产项目或者通过持有非上市的SPV机构的股份或权益来持有房地产项目。该SPV机构可以是公司，信托或者合伙企业等形式。

5、杠杆率

6、利润分配要求

7、处罚措施

03 在REITs产品层面的税收处理

中国大陆
REITs 的运作过程通常可划分为设立环节、持有环节和退出环节。REITs 自身是金融产品，在二级市场交易，涉及到的税种较为简单，主要是印花税和所得税。
根据现有法规，我国REITs采用的是“公募基金+资产支持证券+项目公司”的模式，将存在证券投资基金、专项计划、项目公司等多个层级主体，其底层资产如果属于房地产，交易与经营行为对应的税种较多，税率较高，不同的持有架构、资产情况和时点会有不同的税务处理，较为复杂。
此次颁布的基础设施证券投资基金指引规定底层资产为基础设施，涉及的税种比房地产要少些，且税率相对较低。那么我们先对以房地产做为底层资产的公募REITs进行税负分析，也可对后续的基础设施类公募REITs的税负分析起到抱砖引玉的作用：
（一）REITs 设立环节的税负
设立REITs 通常需对不动产进行资产重组，并被视为交易行为，需缴纳相关税费。一般来说，设立REITs 基金收购相关房地产项目主要有两种方式，而不同方式所涉及的税收种类各不相同。
一是资产交易方式，由REITs 设立的项目公司直接向发起人购买物业。该方式对于交易双方涉及到的税费较高，买方通常需要支付相应的契税和印花税等，卖方则要支付增值税及附加税、印花税、土地增值税、所得税等。
二是股权收购方式，REITs 收购持有物业的项目公司股权。该方式对于买卖双方主要涉及到所得税和印花税等。但该交易方式下土地增值税的处理在实践中并不明确，可能会被认定为资产交易，从而需要卖方缴纳土地增值税。
（二）REITs 持有环节的税负
REITs 通过项目公司持有和运营不动产。在国内“公募基金+资产支持证券+项目公司”的结构下，通常存在投资者、封闭式证券投资基金、专项计划和项目公司四个层级，还有可能在项目公司与专项计划之间存在私募基金的结构。
在项目公司层面，存在的税收有增值税及其附加，印花税、房产税、土地使用税、所得税等税负。
在专项计划层面，涉及的税种主要是增值税及其附加。根据营改增之后一系列文件的规定（指财税[2016]36 号文、财税[2016]140 号文、财税[2017]56 号文9 等），资管产品（含专项计划及私募基金）取得的保本收益需缴纳增值税，并按3% 的税率简易征收，管理人为代扣代缴义务人。若不是保本收益，则无需缴纳增值税。
在公募基金层面，涉及的税种主要是增值税与所得税。根据上述文件，公募基金的收入应不适用增值税。根据财税[2008]1号文第二条关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策规定，公募基金的股息、分红收入和证券买卖差价收入，均暂不征收企业所得税。
在REITs 投资者层面，就其从封闭式公募基金获得的分红主要涉及增值税和所得税。由于分红不属于保本收益，因此不适用增值税。另外，根据财税[2008]1号文对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税；根据财税[2002]128号文，个人投资者暂不征收个人所得税。
（三）REITs 退出环节的税负
国际主流REITs 以公开发行、永续交易的权益性证券为主，与股票相似，投资人除了发行期认购之外，可以通过二级市场进行买入和卖出交易，投资者的退出主要通过二级市场交易完成。REITs 的退出还表现在资产出售上，出售的方式可以是资产转让、项目公司股权转让等等。
根据上述财税文件的规定，个人投资者在转让公募基金时，均不需要缴纳增值税和所得税，企业投资者需就价差缴纳所得税。另外，根据财税[2004] 第173号文，投资者买卖封闭式证券投资基金免征印花税。
REITs 转让项目公司股权或直接进行资产出售时，则与前述设立时的情形类似，将会就其交易适用增值税、土地增值税和所得税等等。
综上所述，房地产类REITs 在设立、存续和退出三个环节均有相应的税收情况。从实践来看，国内与REITs相关的税收问题，主要存在于设立和持有经营环节，其税负较重。

美国
1、公司所得税/预提税

经常性收入：
在计算REITs的应纳税收入时，分配的股息可以提前扣减。剩余的收益将要缴纳普通的公司所得税，但是在计算应纳税收入时，税收上的折旧金额也可以提前扣减。
根据199A章节的规定，来自于普通收入的股利一般是作为普通股利，然后再减去20%的比例之后的金额进行纳税。应纳税附属机构的利润也需要缴纳公司所得税。
一个REIT对于投资者来说，更像一个交易商，其从交易中所获取的利润要100%的缴纳特许权税。但是有一个安全港法案规定，如果REIT能够满足多个客观的测试后，其可以不用100%的缴纳特许权税。与应纳税的REIT附属机构（也包括TRS与REIT租借者之间的非常规交易）进行非常规的交易所获取的收益要100%的纳税
资本利得：
留存的资本利得需要缴纳公司所得税。
预提税：
美国的REIT关于其境外预提税的抵免额没有资格再申请税费返还。该税费抵免可以适用于来自于境外的收入。但是其只能把境外的税费作为抵扣项。
2、登记费用

中国香港
1、公司所得税/预提税

REITs产品根据香港的国内税收规定是免交利得税的。但是REITs产品在香港持有的房产及来自于该房产的租金，这些租金是要遵循于香港的15%房产税。
REITs通过SPV间接持有的香港房产，这些SPV从该房产中获得的收益要遵循于16.5%的利得税。这些SPV一般是免交房产税。
在两层利得税收体系中，REITs产品所获得的第一层200万港币的收益是按照8.25%的税率征收，不论该REIT产品的规模和行业。剩余的收益将按照初始的16.5%的税率征收。
从位于香港之外的地产所获得的经常收益和资本利得一般都是免交利得税和房产税。SPV之间的分红一般是免交利得税的。在香港暂时没有资本利得税。
在香港，来源于REITs的分红，利息都没有预提税。香港是属地征收体系，不向来自于海外的收入征税。
2、登记费用

香港的房地产转让和香港的合并SPV股票转让都是要缴纳印花税。关于香港不动产销售的印花税所遵循的税率，根据其交易金额和数量而有所变化。
对于非居住类房产，最大的印花税的税率是8.5%，主要适用于房产评估价值或者交易参考价超过21739130港币的房产交易。对于居住类房产，除非有一些特别免除和要求，一般都按照15%的税率向居住类房产征收，税基以交易参考价和房屋评估价孰高者为基础。
香港在2010年11月20日引入了特别印花税（SDD）。除非特别免除，任何在2010年11月20日当日或者之后日期购买的居住房产，在规定的期间内进行再销售或者转让，不论是以个人名义还是公司名义（不论该公司注册地在哪里），这些交易行为都要遵守SDD条款。
SDD的计税金额是根据规定的参考价格和市场价格孰高者作为基础，然后按照资产处理之前持有人所持有资产的时间选择对应的税率并计算出来的。在2012年10月27日当日和之后日期购买的居住类房产，其SDD税率会进行相应调整。不过交易各方都要遵守SSD的规定。

新加坡
1、公司所得税/预提税

经常性收入：
如前文所述，对于租金和与房地产相关的收入（比如停车费，物业费），如果REIT产品遵循税收转移政策，则REIT产品层面是不需要纳税。如果特定收入不进行分配，则会按照上述的政策在REIT产品层面征税（没有分配的特定收入将会在信托委托人层面缴纳17%的公司所得税）。
REIT投资于海外房地产，并获取来自海外资产的租金收益，在产品满足一定条件时，REIT产品在新加坡可以免交税收。
资本收益：
新加坡政府原则上不向具有资本性质的收入征税，但是该资本利得本质上是一种收入或收益，则需要按照公司所得税17%的税率缴税。
房地产项目出售所形成的收益或者损失一般都被认为是资本利得或者损失（除非REIT的主要业务是进行房地产买卖交易）。当REIT被认为其主业是从事房地产买卖交易，那么其所获取的收益将在信托受托人层面按照公司所得税17%纳税。
预提税：
根据新加坡一般税收法规，S—REIT中来自于海外资产的收益有资格申请税收豁免。如果该类收益在新加坡得到了税收豁免，那么这些收益在海外缴纳的税收不会进行抵扣或退还。
2、登记费用

04 总结

中国版REITs先以基础设施REITs的形式进行试点，既符合我国当前的国情，也有益于在实践中不断探索中国特色的REITs制度。通过REITs进一步拉动投资，可以盘活基建领域的存量资产。
值得关注的是，REITs可能是化解地方政府债务最有效的手段，可能也会成为未来地方政府城投平台的转型之路（城投公司转型为REITs管理人）。地方政府债务不断扩大，其中较大比例用于基础设施建设，通过资产证券化的方式可以把存量资产变成能够流动的证券，有效化解地方债务问题。
从国外的发展经验看，税收优惠和基于税收的金融创新是REITs 发展的驱动力，而国内在租金收益率低的情况下，REITs 面临的税务问题更为突出，使得发起人的动力不足，投资者的收益率不高，有必要予以解决。
REITs 的设立过程可以产生大量的税收增量，这些增加的税收在不设立REITs 的情况下通常不会即时产生，因而为制订优惠政策提供了空间。该类税收优惠一般不会改变资产的计税基础，从而在未来发生出售等应税行为时，不引起税收的减少和流失。
另外REITs有助于提升不动产投资市场的活跃度，优化投资市场结构，从而在一定程度上起到开拓税源和增加税收的效果，具有积极作用。小编希望相关部门能够遵循税收中性原则，对设立、运营和退出等各环节的税负给予优惠待遇，推动REITs 发展。
2020年4月30日，备受广泛呼吁的不动产投资信托基金（简称“REITs”）公募试点政策十年破冰终于正式落地。虽然此次底层资产只包括了基础设施类资产，但市场人士已经对REITs试点放开到住房租赁以及商业地产充满了信心。
此次疫情对中国的房地产行业产生了巨大冲击，而REITs是一个逆周期调控的有效管理工具，REITs 可为不动产市场发展提供所需的长期资金，是市场的重要供应主体，有助于中国的房地产行业持续健康发展，也为传统房地产企业提供了转型之路。